Livre VIII, Titre II, Chapitre II · Code de commerce

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Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont rattachés à la compagnie régionale de la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve :1° Pour les personnes physiques, leur domicile ou l'établissement dans lequel elles exercent leur activité ;2° Pour les sociétés, leur siège social ou, lorsque celui-ci est situé à l'étranger, le premier établissement ouvert sur le territoire national.Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 peuvent exercer leur profession sur l'ensemble du territoire national.

Article R822-2 #

Sont admises à se présenter au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes, sous réserve de la délivrance de l'attestation de fin de stage mentionnée au sixième alinéa de l'article R. 822-3, les personnes titulaires d'un diplôme national de master ou d'un titre ou d'un diplôme conférant le grade de master délivré en France ou d'un diplôme obtenu dans un Etat étranger et jugé de niveau comparable au diplôme national de master par le garde des sceaux, ministre de la justice, et qui, selon le cas :1° Ont subi avec succès les épreuves du certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes ;2° Sont titulaires du diplôme d'études comptables supérieures régi par le décret n° 81-537 du 12 mai 1981 relatif au diplôme d'études comptables supérieures ou du diplôme d'études supérieures comptables et financières ou ont validé au moins quatre des sept épreuves obligatoires du diplôme supérieur de comptabilité et de gestion dans les conditions définies à l'article 50 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 ;3° Sont titulaires de diplômes jugés d'un niveau équivalent à ceux mentionnés au 2° par le garde des sceaux, ministre de la justice ;Le programme et les modalités du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes et du certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes sont fixés par un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de l'enseignement supérieur.Les épreuves du certificat d'aptitude et du certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes ont lieu au moins une fois par an, à une date fixée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, publié au Journal officiel de la République française.

Article R822-3 #

Le stage professionnel prévu au 5° de l'article L. 822-1-1 est d'une durée de trois ans.Il est ouvert aux personnes qui remplissent les conditions pour se présenter au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes en application de l'article R. 822-2. (1)Il est accompli chez une personne physique ou dans une société inscrite sur la liste prévue à l'article L. 822-1 et habilitée à cet effet. Il peut être également accompli :1° Dans la limite de deux ans, chez une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;2° Dans la limite d'un an, chez toute personne autre que celles qui exercent le contrôle légal des comptes en France et dans les autres Etats membres de l'Union européenne et offrant des garanties suffisantes quant à la formation des stagiaires.Le stage professionnel régulièrement accompli donne lieu à la délivrance d'une attestation de fin de stage portant les appréciations du président du conseil régional établies au vu du rapport du maître de stage. Lorsque le stage a été accompli dans le ressort de plusieurs conseils régionaux ou en tout ou partie à l'étranger, le président du conseil régional compétent est désigné dans des conditions fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.Un arrêté du même ministre détermine l'autorité compétente au sein de la profession pour autoriser le stagiaire à effectuer tout ou partie du stage à l'étranger ou chez une personne autre que celles qui sont agréées pour exercer le contrôle légal des comptes ainsi que les modalités d'accomplissement de stage et de délivrance de l'attestation de fin de stage.Les modalités de l'habilitation à recevoir des stagiaires sont définies par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sur proposition de la compagnie nationale des commissaires aux comptes.Les stagiaires disposent d'un délai de six ans après la date de délivrance de l'attestation de fin de stage pour obtenir le certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes. Au-delà de ce délai, l'attestation de fin de stage est caduque.Les personnes ayant effectué la totalité de leur stage professionnel prévu au 5° de l'article L. 822-1-1 mais dont l'attestation de fin de stage est devenue caduque dans les conditions prévues à l'alinéa précédent accomplissent un nouveau stage dont la durée est d'un an.

Article R822-4 #

Lorsque le candidat à l'inscription est titulaire du diplôme d'expertise comptable, les deux tiers au moins du stage prévu par l'article 67 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable doivent avoir été accomplis soit chez une personne inscrite sur la liste des commissaires aux comptes et habilitée à recevoir des stagiaires dans les conditions fixées au huitième alinéa de l'article R. 822-3, soit, sous réserve d'une autorisation donnée au stagiaire, dans des conditions fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé du budget, chez une personne agréée dans un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes.Le candidat à l'inscription, titulaire du diplôme d'expertise comptable, qui ne répond pas aux conditions prévues au premier alinéa peut être autorisé à effectuer deux années de stage supplémentaires pour se conformer à ces conditions. Les dispositions du sixième alinéa de l'article R. 822-3 sont applicables.

Article R822-5 #

Peuvent être admises à se présenter aux épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes et sont dispensées de tout ou partie du stage professionnel, en application du premier alinéa de l'article L. 822-1-2, les personnes physiques ayant exercé pendant une durée de quinze ans au moins une activité publique ou privée qui leur a permis d'acquérir dans les domaines financier, comptable et juridique intéressant les sociétés commerciales une expérience jugée suffisante par le garde des sceaux, ministre de la justice.Les conditions de délivrance de la dispense mentionnée au premier alinéa sont fixées par un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.Peuvent également être admis à subir l'examen d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes les anciens syndics et administrateurs judiciaires et les anciens administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires ayant exercé leurs fonctions pendant sept ans au moins. Le stage effectué auprès de ces professions est pris en compte pour une durée n'excédant pas un an en ce qui concerne l'accomplissement du stage prévu à l'article R. 822-3.

Article R822-6 #

Peuvent être inscrites sur la liste des commissaires aux comptes mentionnée au I de l'article L. 822-1, en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 822-1-2, les personnes déjà agréées par les autorités compétentes d'un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve d'avoir subi avec succès une épreuve d'aptitude démontrant une connaissance adéquate des lois, règlements, normes et règles professionnelles nécessaires pour l'exercice du contrôle légal des comptes en France.Les modalités de cette épreuve sont fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.Les candidats sont admis à se présenter à l'épreuve d'aptitude par décision du garde des sceaux, ministre de la justice.A cette fin, l'intéressé adresse son dossier au garde des sceaux, ministre de la justice. A la réception du dossier complet, un récépissé lui est délivré.La décision du garde des sceaux, ministre de la justice, précise les matières sur lesquelles le candidat doit être interrogé compte tenu de sa formation initiale. Elle doit être motivée et intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la délivrance du récépissé. Le défaut de réponse dans ce délai vaut acceptation de la demande d'inscription à l'épreuve d'aptitude.Les dispositions du présent article sont également applicables aux personnes qui, quoique non agréées dans un autre Etat membre de l'Union européenne, réunissent les conditions de titre, de diplôme et de formation pratique permettant d'obtenir un tel agrément conformément aux dispositions de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil, du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidé.

Article R822-7 #

Peuvent également être inscrites sur la liste des commissaires aux comptes mentionnée au I de l'article L. 822-1, en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 822-1-2 les personnes qui ont suivi avec succès un cycle d'études d'une durée minimale de trois ans ou d'une durée équivalente à temps partiel dans une université ou un établissement d'enseignement supérieur ou dans un autre établissement de même niveau de formation, ainsi que la formation professionnelle requise en plus de ce cycle d'études, et qui justifient :a) D'un diplôme ou d'un titre jugé de même niveau que le certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou le diplôme d'expertise comptable, par le garde des sceaux, ministre de la justice, et permettant l'exercice de la profession dans un Etat non membre de l'Union européenne admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;b) D'une expérience professionnelle de trois ans jugée suffisante par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans le domaine du contrôle légal des comptes.L'intéressé doit subir une épreuve d'aptitude dans les conditions prévues à l'article R. 822-6.

Article D822-7-1 #

Les candidats au certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes, au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes, ainsi qu'à l'épreuve d'aptitude mentionnée à l'article R. 822-6, qui présentent un handicap au sens de l'article L. 114 du code de l'action sociale et des familles bénéficient des aménagements rendus nécessaires par leur situation. Ces aménagements peuvent porter sur : a) Les conditions de déroulement des épreuves, de nature à permettre aux candidats de bénéficier des conditions matérielles, des aides techniques ou des aides humaines appropriées à leur situation ; b) Une majoration du temps imparti pour une ou plusieurs épreuves, qui ne peut excéder le tiers du temps normalement prévu pour chacune d'elles, sauf demande du médecin motivée par la situation exceptionnelle du candidat et formulée dans l'avis mentionné au huitième alinéa du présent article ; c) La conservation, au choix du candidat, durant cinq ans, des notes non éliminatoires obtenues ; d) L'étalement sur plusieurs sessions du passage des épreuves. Les candidats sollicitant le bénéfice de ces dispositions adressent leur demande à l'un des médecins désignés par la commission mentionnée à l'article L. 146-9 du code de l'action sociale et des familles pour les épreuves se déroulant en métropole, dans les départements d'outre-mer, à Saint-Pierre-et-Miquelon, à Saint-Martin ou à Saint-Barthélemy, ou désignés par le représentant de l'Etat, pour les épreuves se déroulant à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie ou à Wallis-et-Futuna. Le médecin rend un avis, qui est adressé au candidat et au président du jury, dans lequel il propose des aménagements. Le président du jury décide des aménagements accordés et notifie sa décision au candidat. Le président du jury s'assure de l'accessibilité aux personnes handicapées des locaux prévus pour le déroulement des épreuves ainsi que de la mise en place, le cas échéant, des aménagements autorisés pour le candidat.Les candidats au certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes, au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes, ainsi qu'à l'épreuve d'aptitude mentionnée à l'article R. 822-6, qui présentent un handicap au sens de l'article L. 114 du code de l'action sociale et des familles bénéficient des aménagements rendus nécessaires par leur situation.Ces aménagements peuvent porter sur :a) Les conditions de déroulement des épreuves, de nature à permettre aux candidats de bénéficier des conditions matérielles, des aides techniques ou des aides humaines appropriées à leur situation ;b) Une majoration du temps imparti pour une ou plusieurs épreuves, qui ne peut excéder le tiers du temps normalement prévu pour chacune d'elles, sauf demande du médecin motivée par la situation exceptionnelle du candidat et formulée dans l'avis mentionné au huitième alinéa du présent article ;c) La conservation, au choix du candidat, durant cinq ans, des notes non éliminatoires obtenues ;d) L'étalement sur plusieurs sessions du passage des épreuves.Les candidats sollicitant le bénéfice de ces dispositions adressent leur demande à l'un des médecins désignés par la commission mentionnée à l'article L. 146-9 du code de l'action sociale et des familles pour les épreuves se déroulant en métropole, dans les départements d'outre-mer, à Saint-Pierre-et-Miquelon, à Saint-Martin ou à Saint-Barthélemy, ou désignés par le représentant de l'Etat, pour les épreuves se déroulant à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie ou à Wallis-et-Futuna.Le médecin rend un avis, qui est adressé au candidat et au président du jury, dans lequel il propose des aménagements. Le président du jury décide des aménagements accordés et notifie sa décision au candidat.Le président du jury s'assure de l'accessibilité aux personnes handicapées des locaux prévus pour le déroulement des épreuves ainsi que de la mise en place, le cas échéant, des aménagements autorisés pour le candidat.

Sous-section 2 · De l'établissement et de la tenue des listes

Paragraphe 1 · De l'établissement et de la tenue des listes de commissaires aux comptes

Article R822-14 #

Elle est divisée en deux sections : la première pour les personnes physiques, la seconde pour les sociétés.Sont mentionnés dans la première section :1° Les nom, prénoms et numéro d'inscription de l'intéressé ;2° Son adresse professionnelle et ses coordonnées téléphoniques ainsi que, le cas échéant, l'adresse de son site internet ;3° Lorsque l'intéressé est associé ou salarié d'une personne morale ou exerce ses fonctions pour le compte d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège social, le numéro d'inscription et, le cas échéant, l'adresse du site internet de celle-ci ;4° La compagnie régionale de rattachement ;5° Les coordonnées de la commission régionale de discipline compétente.Sont mentionnés dans la seconde section :1° La dénomination sociale, la forme juridique et le numéro d'inscription de la société ;2° L'adresse du siège social et les coordonnées téléphoniques de la société ainsi que, le cas échéant, l'adresse de son site internet ;3° Les noms et adresses professionnelles des associés ou actionnaires, des membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance de la société ;4° Les noms et numéros d'inscription des commissaires aux comptes associés de la société ou salariés par elle, ainsi que la liste et l'adresse de ses établissements ;5° Le cas échéant, l'appartenance de la société à un réseau national ou international dont les membres ont un intérêt économique commun, ainsi que les noms et adresses des cabinets membres de ce réseau et des personnes et entités qui lui sont affiliées, ou l'indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public ;6° La compagnie régionale de rattachement ;7° Les coordonnées de la commission régionale de discipline compétente ;8° Lorsque la société est agréée dans un autre Etat membre de l'Union européenne, la liste fait état de cette inscription en mentionnant, le cas échéant, le nom de l'autorité étrangère d'inscription et le numéro d'enregistrement attribué par cette dernière.La liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 est établie par ordre alphabétique avec indication, pour chaque commissaire aux comptes ou société de commissaires aux comptes, de l'année d'inscription initiale et du numéro d'inscription.

Article R822-16 #

Les sociétés de contrôle légal mentionnées à l'article L. 822-1-4 déposent ou adressent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'inscription auprès du Haut conseil du commissariat aux comptes. La demande comprend les pièces justificatives, datant de moins de trois mois, de leur agrément par une autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'elles sont agréées dans plusieurs autres Etats membres de l'Union, elles communiquent les pièces justificatives relatives à leur premier agrément.La demande d'inscription peut également être présentée par voie électronique, au moyen d'un service informatique accessible par internet, sécurisé et gratuit, permettant au demandeur d'accompagner la demande des pièces justificatives sous forme numérisée. Le Haut conseil en accuse réception par la même voie.Le Haut conseil communique sa décision au demandeur et à l'autorité compétente de l'Etat membre dans lequel la société est agréée.La société de contrôle légal est rattachée à la compagnie régionale de Paris lorsqu'elle n'a pas d'établissement sur le territoire français.

Article R822-8 #

L'inscription ainsi que l'établissement et la tenue de la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes ou son délégataire.

Article R822-13 #

Les compagnies régionales et la Compagnie nationale informent le Haut conseil de toute circonstance justifiant une révision de la liste.La liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 est publiée sur le site internet du Haut conseil. Elle est mise à jour mensuellement compte tenu des nouvelles inscriptions, des suppressions des noms résultant des décès ou des démissions, des omissions, des suspensions, des interdictions temporaires, des radiations et de toute autre modification des mentions figurant sur la liste.

Article R822-9 #

La demande peut également être présentée par voie électronique, au moyen d'un service informatique accessible par internet, sécurisé et gratuit, permettant au demandeur d'accompagner la demande des pièces justificatives sous forme numérisée. Le Haut conseil en accuse réception par la même voie.A réception du dossier complet, le Haut conseil délivre au candidat ou à son mandataire un récépissé, qui l'informe que l'absence de réponse dans un délai de quatre mois à compter de la délivrance du récépissé vaut décision d'inscription.La demande d'inscription est déposée ou adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Haut conseil. Elle est accompagnée des pièces justificatives. Le candidat indique, le cas échéant, s'il exerce dans une société.

Article R822-10 #

La demande d'inscription d'une société est en outre régie par les dispositions des articles R. 822-40 et suivants.

Article R822-11 #

Il peut convoquer le candidat afin de procéder à son audition.Lorsque, à la date de sa demande d'inscription le candidat se trouve dans l'un des cas d'incompatibilité prévus à l'article L. 822-10, son inscription peut être décidée sous condition suspensive de régularisation de sa situation dans un délai de six mois. L'intéressé justifie auprès du Haut conseil de la fin de cette incompatibilité.Le Haut conseil vérifie si le candidat remplit les conditions requises pour être inscrit. Le Haut conseil ou son délégataire recueille sur le candidat tous renseignements utiles et demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire.

Article R822-12 #

Le serment est prêté, par oral ou par écrit, devant le premier président de la cour d'appel dans le ressort de laquelle se situe la compagnie régionale à laquelle le commissaire aux comptes est rattaché.La formulation de la prestation de serment prévue à l'article L. 822-3 est la suivante : " Je jure d'exercer ma profession avec honneur, probité et indépendance, de respecter et faire respecter les lois. "

Article R822-15 #

Le Haut conseil procède aux modifications justifiées.Les commissaires aux comptes ou sociétés de commissaires aux comptes informent sans délai le Haut conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique, de tout changement intervenu dans leur situation au regard des informations nécessaires à leur inscription. Ils produisent les pièces justificatives relatives à ces changements.

Paragraphe 2 · De la liste des contrôleurs de pays tiers

Article R822-17 #

Les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 sont inscrits par le Haut conseil sur la liste mentionnée au II de l'article L. 822-1. Cette liste comprend les informations mentionnées à l'article R. 822-14, à l'exception de l'indication de la compagnie régionale de rattachement.La demande d'inscription est accompagnée des pièces justificatives de leur agrément par les autorités compétentes de leur Etat d'origine ainsi que de tous documents permettant d'attester du respect des conditions prévues au II et au III de l'article L. 822-1-5. Ils justifient également de la publication sur leur site internet du rapport annuel de transparence incluant les informations mentionnées à l'article R. 823-21.Les dispositions de la deuxième et de la troisième sous-sections de la présente section leur sont applicables, à l'exception des articles R. 822-11 et R. 822-12.

Article R822-18 #

Le Haut conseil publie sur son site internet la liste mentionnée au II de l'article L. 822-1. Elle est mise à jour mensuellement compte tenu des nouvelles inscriptions et de toute autre modification des mentions qui y figurent.

Sous-section 3 · Des recours contre les décisions d'inscription

Article R822-19 #

Les décisions rendues en matière d'inscription sont susceptibles de recours devant la juridiction administrative.

Section 2 · De la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes

Article R822-30 #

Le titre de commissaire aux comptes honoraire peut être conféré par le conseil régional aux membres de la compagnie dont la démission a été acceptée, qui ont été inscrits sur la liste pendant vingt ans au moins et qui ont eu pendant la durée de leur inscription une activité professionnelle jugée suffisante.Les commissaires aux comptes honoraires restent soumis à la juridiction disciplinaire.Leurs droits et leurs devoirs sont déterminés par le code de déontologie.

Article R822-22 #

La formation continue particulière prévue à l'article L. 822-4 est de quarante heures. Elle doit être accomplie, par sessions continues ou discontinues, dans les dix-huit mois qui précèdent l'acceptation d'une mission et assure l'actualisation des connaissances et des compétences du commissaire aux comptes concerné.La formation continue particulière prévue à l'article L. 822-4 est de quarante heures. Elle doit être accomplie, par sessions continues ou discontinues, dans les dix-huit mois qui précèdent l'acceptation d'une mission et assure l'actualisation des connaissances et des compétences du commissaire aux comptes concerné. L'obligation de formation continue particulière est satisfaite par : 1° La participation obligatoire, à raison de vingt heures, au programme spécifique mis en œuvre par la compagnie nationale et les compagnies régionales des commissaires aux comptes ; et 2° La participation volontaire, pour un minimum de vingt heures, à des séminaires de formation, des programmes d'autoformation encadrée ou des formations ou enseignements à distance, selon des modalités définies par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Le programme de formation continue particulière mentionné au 1° et ses modalités de mise en œuvre sont fixés par la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Les heures de formation continue particulière suivies au titre du présent article sont éligibles à l'obligation de formation continue prévue par l'article R. 822-21.L'obligation de formation continue particulière est satisfaite par :1° La participation obligatoire, à raison de vingt heures, au programme spécifique mis en œuvre par la compagnie nationale et les compagnies régionales des commissaires aux comptes ; et2° La participation volontaire, pour un minimum de vingt heures, à des séminaires de formation, des programmes d'autoformation encadrée ou des formations ou enseignements à distance, selon des modalités définies par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.Le programme de formation continue particulière mentionné au 1° et ses modalités de mise en œuvre sont fixés par la compagnie nationale des commissaires aux comptes.Les heures de formation continue particulière suivies au titre du présent article sont éligibles à l'obligation de formation continue prévue par l'article R. 822-21.

Article R822-23 #

Les commissaires aux comptes qui n'ont pas exercé de mission pendant trois années consécutives et qui n'ont pas respecté durant cette période l'obligation prévue au I de l'article L. 822-4 déclarent à la compagnie régionale des commissaires aux comptes dont ils relèvent, préalablement à l'acceptation d'une nouvelle mission, les conditions dans lesquelles ils ont satisfait à l'obligation de formation continue particulière mentionnée à l'article L. 822-4.Les commissaires aux comptes qui n'ont pas exercé de mission pendant trois années consécutives et qui n'ont pas respecté durant cette période l'obligation prévue au I de l'article L. 822-4 déclarent à la compagnie régionale des commissaires aux comptes dont ils relèvent, préalablement à l'acceptation d'une nouvelle mission, les conditions dans lesquelles ils ont satisfait à l'obligation de formation continue particulière mentionnée à l'article L. 822-4. Ils conservent pendant six ans à compter de l'acceptation de la nouvelle mission les justificatifs relatifs au respect de cette obligation. Les compagnies régionales des commissaires aux comptes rendent annuellement compte à la Compagnie nationale du respect par les commissaires aux comptes de leur ressort de leur obligation déclarative.Ils conservent pendant six ans à compter de l'acceptation de la nouvelle mission les justificatifs relatifs au respect de cette obligation.Les compagnies régionales des commissaires aux comptes rendent annuellement compte à la Compagnie nationale du respect par les commissaires aux comptes de leur ressort de leur obligation déclarative.

Article R822-26 #

I.-Lorsqu'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 n'a pas payé à leur échéance les cotisations dont il est redevable au titre de l'article L. 821-6-1, le Haut Conseil met en demeure l'intéressé d'avoir à respecter ses obligations dans un délai de trente jours à compter de la réception de l'acte. Faute de régularisation dans ce délai, le Haut Conseil du commissariat aux comptes convoque le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'entend dans un délai de deux mois. L'intéressé peut se faire assister par un commissaire aux comptes ou un avocat ou représenter par un avocat. En l'absence de motif légitime, le Haut Conseil procède à son omission. II.-Lorsqu'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 n'a pas payé à leur échéance les cotisations, dont il est redevable envers la Compagnie nationale ou les compagnies régionales au titre de l'article L. 821-6, le conseil régional met en demeure l'intéressé d'avoir à respecter ses obligations dans un délai de trente jours à compter de la réception de l'acte. Faute de régularisation dans ce délai, il saisit le Haut Conseil du commissariat aux comptes qui procède conformément aux deuxième et troisième alinéas du I du présent article.III.-L'omission emporte interdiction de faire état de la qualité de commissaire aux comptes. Les dispositions des articles R. 824-25 et R. 824-27 sont applicables.Les décisions en matière d'omission sont prises dans les mêmes formes et donnent lieu aux mêmes recours qu'en matière d'inscription.La réitération de ce comportement constitue un manquement passible de poursuites disciplinaires.

Article R822-27 #

Tout membre de la compagnie peut demander à cesser d'en faire partie provisoirement.La demande, adressée au conseil régional par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit être motivée et indiquer notamment la nouvelle activité que l'intéressé se propose d'exercer ainsi que la date à laquelle il souhaite se retirer provisoirement de la compagnie.Le conseil régional transmet la demande au Haut conseil, qui statue selon la procédure prévue à la section 1 du chapitre II du présent titre.L'intéressé a la faculté d'entreprendre sa nouvelle activité, même si la décision du Haut conseil n'est pas encore intervenue, à la condition d'en informer le conseil régional dans les conditions prévues au deuxième alinéa, au moins huit jours à l'avance, d'être à jour de ses cotisations professionnelles et de cesser préalablement son activité de commissaire aux comptes.

Article R822-20 #

Le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes est annexé à la section 2 du chapitre II du titre II du présent livre.

Article R822-21 #

La nature et la durée des activités susceptibles d'être validées au titre de l'obligation prévue à l'article L. 822-4 sont déterminées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sur proposition de la Compagnie nationale et après avis du Haut conseil. Le commissaire aux comptes rend compte au Haut conseil ou à son délégataire de la mise en œuvre de cette formation.

Article R822-24 #

Les personnes physiques membres de la compagnie qui exercent la profession à titre individuel doivent agir sous leur nom de famille, à l'exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel.

Article R822-25 #

Tout membre d'un conseil régional ou du conseil national qui, sans motif valable, refuse ou s'abstient de remplir les obligations ou d'effectuer les travaux que nécessite le fonctionnement normal du conseil ou de la compagnie, est réputé démissionnaire du conseil dont il est membre, sans préjudice de l'action disciplinaire dont il peut être l'objet pour le même motif.

Article R822-28 #

Le Haut conseil fait droit à la demande, en omettant l'intéressé de la liste, s'il apparaît que sa nouvelle activité ou son comportement n'est pas de nature à porter atteinte aux intérêts moraux de la profession.A compter de la notification de la décision prononçant l'omission de la liste, l'intéressé n'est plus membre de la profession. Il ne peut exercer en son nom et sous sa responsabilité la profession de commissaire aux comptes ni faire usage de ce titre. Toutefois, la décision n'a pas pour effet d'éteindre l'action disciplinaire en raison de faits commis antérieurement.Le règlement intérieur de la profession détermine les conditions dans lesquelles il peut continuer, sur sa demande, à bénéficier des avantages réservés aux membres de la profession.

Article R822-29 #

Le commissaire aux comptes omis de la liste en application des articles R. 822-25, R. 822-26 et R. 822-28 peut demander sa réinscription selon la procédure prévue à la section 1 du chapitre II du présent titre, à condition d'être à jour des cotisations dues à la date de son omission. Les conditions d'aptitude professionnelle s'apprécient conformément aux dispositions en vigueur au jour de sa première inscription.

Article R822-31 #

L'activité de commissaire aux comptes exercée à titre individuel dans les conditions prévues par le présent titre entraîne l'affiliation de celui qui l'exerce à l'organisation autonome d'allocations vieillesse des professions libérales instituées par l'article L. 621-3 du code de la sécurité sociale.

Section 2 bis · De l'organisation de l'exercice professionnel

Article R822-32 #

Elles tiennent compte de l'ampleur et de la complexité des activités exercées au sein de ces structures.Les modalités d'organisation et de fonctionnement des structures d'exercice du commissariat aux comptes, qu'elles soient en nom propre ou sous forme de société, doivent permettre au commissaire aux comptes d'être en conformité avec les exigences légales et réglementaires et celles du code de déontologie et d'assurer au mieux la prévention des risques et la bonne exécution de sa mission.

Article R822-33 #

1° Disposer des moyens permettant au commissaire aux comptes :a) D'adapter, en fonction de l'ampleur de la mission, le temps et les ressources humaines qui y sont consacrés ainsi que les techniques mises en œuvre ;b) De contrôler le respect des règles applicables à la profession et de procéder à une appréciation régulière des risques ;c) De garantir la continuité et la régularité de ses activités de certification des comptes, notamment par l'utilisation de systèmes, de ressources et de procédures appropriés ;2° Mettre en œuvre :a) Des procédures assurant que les conditions d'exercice de chaque mission de certification des comptes respectent les exigences déontologiques, notamment en matière d'indépendance vis-à-vis de la personne ou de l'entité contrôlée et permettant de décider rapidement des mesures de sauvegarde si celles-ci s'avèrent nécessaires ;b) Des procédures assurant l'absence de toute intervention des actionnaires ou dirigeants de la société de commissaires aux comptes et, le cas échéant, du réseau pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité de la personne mentionnée au premier alinéa de l'article L. 822-9 ;c) Des procédures assurant le contrôle et la protection de ses systèmes de traitement de l'information ;d) Des mécanismes assurant le respect des décisions et des procédures définies au sein de la structure d'exercice ;e) Des procédures assurant que le recours à des tiers, collaborateurs ou experts, pour la réalisation des travaux requis au titre de la mission de certification, ne porte pas atteinte à la qualité du contrôle de qualité interne prévu au j, ni à la capacité du Haut conseil à surveiller le respect, par le commissaire aux comptes, de la réglementation en vigueur ;f) Des procédures assurant la gestion et l'enregistrement des incidents qui ont ou peuvent avoir une conséquence grave sur la qualité de ses activités de certification des comptes ;g) Des procédures assurant une politique de rémunération appropriée notamment par des incitations à la performance garantes de la qualité de la mission de certification. Les revenus issus des services autres que la certification ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la performance et la rémunération des personnes participant à la mission de certification ou en mesure d'en influencer le déroulement ;h) Des procédures permettant aux salariés de signaler tous les manquements à la réglementation applicable à la profession ainsi qu'au règlement (UE) n° 537/2014 ;i) Des procédures permettant l'exécution des missions de certification des comptes et l'organisation du dossier mentionné à l'article R. 823-10 et assurant la formation des salariés ainsi que l'encadrement et le contrôle de leurs activités ;j) Un dispositif de contrôle de qualité interne, placé sous la responsabilité d'un commissaire aux comptes, personne physique, inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1, assurant notamment le respect des exigences prévues au i. Ce dispositif est évalué annuellement et les conclusions de cette évaluation ainsi que toute mesure proposée en vue de modifier le dispositif sont conservées pendant un délai de six ans ;3° Les commissaires aux comptes soumis aux obligations de l'article L. 822-14 mettent en place un mécanisme de rotation progressive conformément au paragraphe 7 de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 ;4° Constituer une documentation appropriée sur la manière dont elle satisfait aux exigences du présent article et la diffuser à ses salariés ;5° Conserver pendant une durée d'au moins six ans une mention de tous les manquements à la réglementation applicable à la profession, à l'exception des manquements mineurs, et de leurs conséquences ainsi que des mesures prises pour y remédier. Ces mesures font l'objet d'un rapport annuel communiqué aux personnes appropriées au sein de la structure. Lorsque le commissaire aux comptes demande conseil à des tiers, il conserve une copie de cette demande et de la réponse obtenue ;6° Conserver toute réclamation écrite portant sur la réalisation d'une mission de certification des comptes pendant un délai de six ans.Chaque structure d'exercice du commissariat aux comptes doit satisfaire aux exigences suivantes :

Article R822-34 #

Une norme d'exercice professionnel peut simplifier les exigences prévues à l'article R. 822-33 pour la certification des comptes des petites entreprises, au sens du 2 de l'article 3 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil.

Article R822-35 #

Les travaux du commissaire aux comptes relatifs à la certification des comptes d'une entité d'intérêt public font l'objet d'une revue indépendante avant la signature des rapports prévus au dernier alinéa de l'article L. 823-9 et au III de l'article L. 823-16. La revue indépendante a pour objet de vérifier que le signataire pouvait raisonnablement parvenir aux conclusions qui figurent dans les projets de rapport.La revue indépendante est réalisée par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 qui ne participe pas à la mission de certification sur laquelle elle porte.Lorsque tous les commissaires aux comptes de la société ont participé à la réalisation de la mission, ou lorsque le commissaire aux comptes exerce à titre individuel, la revue indépendante est réalisée par un commissaire aux comptes extérieur à la structure d'exercice.La transmission de documents ou d'informations au réviseur indépendant aux fins du présent article ne constitue pas une violation du secret professionnel. Les documents ou informations transmis au réviseur aux fins du présent article sont couverts par le secret professionnel.Lors de la mise en œuvre de la revue indépendante, le réviseur indépendant consigne les éléments mentionnés au paragraphe 4 de l'article 8 du règlement (UE) n° 537/2014.Le réviseur indépendant évalue les éléments mentionnés au paragraphe 5 de l'article 8 du règlement (UE) n° 537/2014.Le réviseur échange avec la personne mentionnée au premier alinéa de l'article L. 822-9 ou avec le commissaire aux comptes personne physique sur les conclusions de la revue.La société de commissaires aux comptes met en place une procédure de règlement des désaccords entre le réviseur indépendant et la personne mentionnée au premier alinéa de l'article L. 822-9.Le commissaire aux comptes ou la société de commissaires aux comptes et le réviseur indépendant consignent les résultats de la revue indépendante ainsi que les considérations qui sous-tendent ces résultats.

Section 3 · De la responsabilité civile

Article R822-36 #

Pour être membre de la compagnie tout commissaire aux comptes doit être couvert par une assurance garantissant la responsabilité prévue à l'article L. 822-17, dans les limites et conditions fixées par arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de l'économie.

Article R822-37 #

L'obligation d'assurance prévue à l'article R. 822-36 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article R. 822-60.

Section 4 · Des sociétés de commissaires aux comptes

Sous-section 1 · Dispositions communes aux diverses sociétés

Paragraphe 1 · De la constitution, de l'inscription et de l'immatriculation

Article R822-38 #

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions du présent titre.

Article R822-39 #

Si le plus grand nombre d'actionnaires ou d'associés est rattaché à une autre compagnie régionale par suite d'une modification de la détention du capital social, la société dispose d'un délai d'un an pour transférer son siège social.Le siège des sociétés de commissaires aux comptes est fixé dans le ressort de la compagnie régionale à laquelle est rattaché le plus grand nombre d'actionnaires ou d'associés. Si deux ou plusieurs compagnies régionales comptent le même nombre d'actionnaires ou associés, le siège peut être fixé au choix des actionnaires ou associés dans l'une de celles-ci.

Article R822-40 #

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste établie par le Haut conseil.

Article R822-41 #

La demande d'inscription d'une société est présentée collectivement par les associés et adressée au Haut conseil dans les conditions prévues aux articles R. 822-8 à R. 822-11.Il y est joint :1° Un exemplaire des statuts ;2° Une requête de chaque associé sollicitant l'inscription de la société ;3° La liste des actionnaires ou associés précisant pour chacun d'eux : les nom, prénoms, domicile, l'inscription sur la liste des commissaires aux comptes, et le nombre de droits de vote que les actionnaires ou associés détiennent ;4° La liste des personnes qui sont membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance de la société. Les commissaires aux comptes membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance produisent la justification de leur inscription sur la liste des commissaires aux comptes ;Toutefois, en cas de demande d'inscription d'une société concomitante avec la demande d'inscription d'un commissaire aux comptes mentionné par le présent alinéa, celui-ci joint la justification de sa demande d'inscription. Le Haut conseil vérifie au moment où il statue sur la demande d'inscription de la société que tous les commissaires aux comptes visés par le présent alinéa ont été inscrits ;5° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article R822-42 #

La demande d'inscription d'une société peut être présentée par le représentant légal de la société. La requête signée par le représentant légal de la société accompagnée de la délibération de l'assemblée générale constitutive des actionnaires ou associés autorisant ce représentant à demander l'inscription de la société doivent être jointes à la demande.

Article R822-43 #

L'enregistrement et la transmission de la demande d'inscription de la société répondent aux conditions prévues à l'article R. 822-9.Le Haut conseil ou son délégataire demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire des membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance qui ne sont pas commissaires aux comptes.

Article R822-44 #

Une copie de la demande d'inscription est adressée par chacun des associés au président de la compagnie régionale dont il est membre.

Article R822-45 #

Si une société de commissaires aux comptes transfère son siège social hors du ressort de la compagnie régionale à laquelle elle est rattachée, elle en informe sans délai le Haut conseil.

Article R822-46 #

La société de commissaires aux comptes qui se transforme en société de commissaires aux comptes d'une autre forme demande la modification correspondante de son inscription sur la liste. La demande est adressée au Haut conseil qui s'assure, avant de procéder à cette modification, de la conformité des nouveaux statuts avec les dispositions législatives et réglementaires régissant la société.En cas de non-conformité, le Haut conseil impartit un délai de régularisation. Si la situation n'a pas été régularisée à l'expiration de ce délai, le Haut conseil prononce la radiation.La demande de modification est reçue et examinée dans les conditions prévues par l'article R. 822-15.

Article R822-47 #

La société ne peut être immatriculée au registre du commerce et des sociétés et exercer la profession de commissaire aux comptes qu'après son inscription sur la liste.

Article R822-48 #

La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues au livre I.L'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient les indications prévues à l'article R. 123-157.

Article R822-49 #

Le Haut conseil adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. La production de cette ampliation justifie que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et que les membres disposent eux-mêmes de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité.Au reçu de cette ampliation le greffier procède à l'immatriculation de la société.En cas de refus d'immatriculation de la société il en informe le Haut conseil.

Paragraphe 2 · De l'organisation et du fonctionnement

Article R822-50 #

Toute cession par l'un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société est faite sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste du nouvel associé.

Article R822-51 #

L'un des originaux ou une expédition de l'acte de cession des titres ou parts et, le cas échéant, de l'acte modifiant les statuts de la société est transmis pour information au Haut conseil.

Article R822-52 #

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, d'actionnaires, de membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.Si la commission constate que la société, à la suite de l'opération, demeure constituée en conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires qui la régissent, notamment l'article L. 822-1-3, l'inscription de la société sur la liste est modifiée.Dans le cas contraire, le Haut conseil lui impartit un délai de régularisation. Si la situation n'a pas été régularisée à l'expiration de ce délai, il prononce la radiation de la société.

Paragraphe 3 · De l'exercice de la profession par la société

Article R822-53 #

L'appellation de " société de commissaires aux comptes " ne peut être utilisée que par les sociétés membres de la compagnie.

Article R822-54 #

Sauf dérogation prévue par le présent titre concernant les élections aux conseils et instances de la compagnie, les sociétés membres de la compagnie bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les personnes physiques.

Article R822-55 #

Sous réserve de l'application des dispositions du présent titre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de commissaire aux comptes sont applicables aux sociétés et à leurs membres exerçant au sein de la société.

Article R822-56 #

Outre les mentions prévues à l'article R. 123-237, dans toutes les correspondances et tous les documents émanant de la société, la raison ou dénomination sociale est accompagnée de la désignation de société de commissaires aux comptes complétée par l'indication de sa forme juridique.

Article R822-57 #

Dans les actes professionnels, la personne qui exerce les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société indique la raison ou dénomination sociale de la société dont il est membre.

Article R822-58 #

Les associés ou actionnaires s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ou actionnaires ne constitue pas une violation du secret professionnel.

Article R822-59 #

Les registres, répertoires et documents prévus par les textes réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

Article R822-60 #

L'obligation d'assurance prévue à l'article R. 822-36 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes, sans préjudice de l'obligation des associés ou des actionnaires, de contracter personnellement une assurance.L'assurance de la responsabilité civile professionnelle exigée par le troisième alinéa de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 est contractée par la société.

Article R822-61 #

Sous réserve des articles R. 822-62 et R. 822-63, les dispositions du chapitre IV relatives à la discipline des commissaires aux comptes sont applicables à la société et aux actionnaires ou associés.La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires ou associés.

Article R822-62 #

Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire ou associé condamné à la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire pour une durée égale ou supérieure à trois mois, est contraint, par l'unanimité des autres actionnaires ou associés, de se retirer de la société. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues à l'article R. 822-90. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision prononçant son exclusion lui a été notifiée pour céder ses actions ou parts sociales dans la société.L'actionnaire ou associé interdit temporairement ou suspendu provisoirement conserve, en dépit de son incapacité à exercer toute activité professionnelle de commissaire aux comptes, sa qualité d'actionnaire ou d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Il ne perçoit dans ce cas que la rémunération de ses titres de capital.Toutefois, lorsqu'il est membre de l'organe de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance d'une société de commissaire aux comptes, il ne peut pas exercer ses fonctions au sein de l'un de ces organes pendant la durée de la mesure de suspension ou d'interdiction dont il est l'objet.

Article R822-63 #

L'actionnaire ou associé radié de la liste cesse d'exercer son activité professionnelle de commissaire aux comptes à compter du jour où la décision prononçant la radiation est définitive. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article R. 822-89. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la radiation est devenue définitive pour céder ses actions ou parts sociales dans la société.

Article R822-64 #

Sous réserve des règles de protection et de représentation des majeurs protégés par la loi, les dispositions des articles R. 822-63 et R. 822-89 sont applicables à la cession des titres de capital ou parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle.

Paragraphe 4 · De la dissolution et de la liquidation

Article R822-65 #

La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

Article R822-66 #

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux, les parts sociales ou les titres de capital des autres aient été cédés à des tiers.

Article R822-67 #

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du code civil, et de celles du livre II et du présent paragraphe du présent code.

Article R822-68 #

Sauf en cas de radiation de la société, le liquidateur peut être choisi parmi les associés. Les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un commissaire aux comptes ayant fait l'objet d'une mesure disciplinaire.

Article R822-69 #

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.L'acte de nomination du liquidateur, quelle que soit sa forme, est adressé par ce dernier au Haut conseil.La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

Article R822-70 #

Le liquidateur informe le Haut conseil de la clôture de la liquidation.

Sous-section 2 · Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles

Paragraphe 1 · De la constitution

Article R822-71 #

Deux ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle, pour l'exercice en commun de leur profession.Cette société reçoit l'appellation de société civile professionnelle de commissaires aux comptes.

Article R822-72 #

Les statuts satisfont aux prescriptions des articles 8, 11, 14, 15, 19, 20 et 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Ils indiquent en outre :1° Les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;2° La durée pour laquelle la société est constituée ;3° L'adresse du siège social ;4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;5° Le montant du capital social, le montant, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;6° Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie ;7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, selon le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

Article R822-73 #

Par application de l'article 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants.

Article R822-74 #

Peuvent être apportés en société, en propriété ou en jouissance :1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers ;2° Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;4° Toutes sommes en numéraire ;5° L'industrie des associés, laquelle en vertu de l'article 10 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 ne concourt pas à la formation du capital mais peut donner lieu à l'attribution de parts en industrie.

Article R822-75 #

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.Les parts en industrie attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles et sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Article R822-76 #

Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur montant nominal.La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société sur la liste.Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit. Le retrait de ces fonds est effectué par le mandataire de la société sur justification de l'inscription de celle-ci sur la liste.

Article R822-77 #

Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, la société est dispensée d'insérer dans un journal habilité à recevoir des annonces légales les avis prévus auxdits articles.

Paragraphe 2 · De l'organisation et du fonctionnement

Article R822-78 #

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est aussi réunie lorsque plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre et le quart en capital, en font la demande, en indiquant l'ordre du jour.Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Article R822-79 #

Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents qui contient notamment, la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre où est immatriculée la société et conservé au siège social.

Article R822-80 #

Les statuts fixent le nombre des voix dont dispose chaque associé.Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

Article R822-81 #

Sous réserve des dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et du présent paragraphe imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

Article R822-82 #

La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés présents ou représentés.

Article R822-83 #

Après la clôture de chaque exercice, les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois qui suit la clôture de chaque exercice. A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée.

Article R822-84 #

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des rapports et comptes sociaux concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux, des dossiers et documents établis conformément à l'article R. 823-10, et plus généralement de tous documents détenus par la société.

Article R822-85 #

Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créées à cet effet sont réparties entre les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie. Les statuts fixent les conditions d'application du présent alinéa.Le capital ne peut être augmenté par incorporation de réserves avant la libération intégrale des parts sociales souscrites en numéraire.

Article R822-86 #

Un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger à la société que si le cessionnaire est préalablement agréé par la société dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article R822-87 #

Si la société refuse d'agréer le cessionnaire, elle notifie, dans le délai de six mois à compter de la notification de son refus, dans les formes prévues à l'article précédent, dans les mêmes formes à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.Si le prix proposé pour la cession n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Article R822-88 #

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86.La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts à un tiers ou à un associé ou un projet de rachat des parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Article R822-89 #

L'associé qui est personnellement radié de la liste dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa radiation est devenue définitive pour céder ses parts sociales, soit à un tiers dans les conditions prévues aux articles R. 822-50 et R. 822-86, soit aux associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, soit à la société.Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 822-87.Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts sociales qui lui est proposé, il est exclu de plein droit de la société, deux mois après la sommation dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86, à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article R822-90 #

Les dispositions de l'article R. 822-89 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée pour condamnation dans les conditions prévues à l'article R. 822-62. Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86.

Article R822-91 #

Le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé.Il peut être renouvelé par le président de la compagnie régionale, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 19 de la même loi.

Article R822-92 #

Si, pendant le délai prévu à l'article précédent, les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 822-50, R. 822-86, et R. 822-87.

Article R822-93 #

Toute demande d'un ou plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues par l'article R. 822-124.Les modalités de cette attribution sont régies par l'article R. 822-87 et, le cas échéant, par celles de l'article R. 822-125.

Article R822-94 #

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article R. 822-91, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose de six mois pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. En cas de litige, il est fait application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Article R822-95 #

La publicité de la cession des parts est accomplie conformément aux dispositions de l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article R. 822-89, la publicité de la cession est accomplie par le dépôt, dans les mêmes conditions, de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant, accompagnées de la justification de la sommation ou de la signification de cette sommation.

Paragraphe 3 · De la dissolution et de la liquidation

Article R822-96 #

S'il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d'un an, céder une partie de ses parts sociales à un tiers inscrit sur la liste.A défaut, la société est dissoute à la date d'expiration du délai.

Sous-section 3 · Dispositions applicables aux sociétés autres que les sociétés civiles professionnelles

Article R822-97 #

Les sociétés de commissaires aux comptes autres que les sociétés civiles professionnelles sont soumises aux dispositions des sous-sections 1 et 3 de la présente section.

Article R822-98 #

Les sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée, à forme anonyme ou par actions simplifiées de commissaires aux comptes sont régies par les dispositions du livre II du présent code, sous réserve des dispositions des sous-sections 1 et 3 de la présente section.

Article R822-101 #

En dehors des pièces mentionnées à l'article R. 822-41 la demande d'inscription présentée par une société d'exercice libéral est assortie de la liste des actionnaires ou associés n'ayant pas la qualité de commissaire aux comptes, précisant pour chacun d'eux : les noms, prénoms, domicile, profession ainsi que leurs fonctions dans la société et le nombre de titres de capital ou de parts sociales que ces actionnaires ou associés détiennent.La liste prévue au 4° de l'article R. 822-41 est complétée pour chacune des personnes mentionnées de l'indication de leur qualité de commissaire aux comptes.

Article R822-102 #

L'assemblée des associés ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois avec le même ordre du jour et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

Article R822-103 #

Sous réserve des dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et de la présente section imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

Article R822-104 #

La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés présents ou représentés.

Article R822-105 #

Le consentement de la société, requis pour la cession par l'un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, est acquis dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 et 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Article R822-106 #

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou pour motif grave sur décision du président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant en référé, à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés, des actionnaires ou de leurs ayants droit.

Sous-section 4 · Dispositions applicables aux sociétés en participation

Article R822-107 #

Les articles 1871 à 1873 du code civil relatifs aux sociétés en participation sont applicables à la profession de commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la présente sous-section.

Article R822-108 #

La constitution d'une société en participation donne lieu à l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales au siège de la société, s'il en existe un, ou au lieu d'exercice de chacun des associés. L'avis contient la dénomination, l'objet et, le cas échéant, l'adresse du siège de la société.

Article R822-109 #

L'appartenance à la société, avec la dénomination de celle-ci, doit être indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque associé.

Article R822-110 #

Les dispositions de la sous-section 1 relative aux dispositions communes aux sociétés de commissaires aux comptes ne sont pas applicables aux sociétés en participation.

Sous-section 5 · Des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes

Article R822-111 #

Les sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes constituées sur le fondement de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales sont régies par les dispositions du livre II du présent code, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.

Paragraphe 1 · De la constitution de la société

Article R822-113 #

La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par les associés, qui désignent un mandataire commun, à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration, qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société.

Article R822-114 #

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, fixe les conditions dans lesquelles la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes est tenue, mise à jour, publiée et transmise annuellement au Haut Conseil du commissariat aux comptes par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Article R822-115 #

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants, sous réserve des dispositions ci-après.La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants.

Paragraphe 2 · Du fonctionnement et du contrôle de la société

Article R822-116 #

La société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait connaître à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 822-113.

Article R822-117 #

Si la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes l'invite à régulariser la situation.Si la société ne régularise pas sa situation, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peut inviter les associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par ses statuts. Elle adresse une copie de ce courrier au rapporteur général du Haut conseil.

Article R822-118 #

Chaque société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.Chaque société de participations financières peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.Ces contrôles sont effectués par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou les compagnies régionales et se déroulent selon les règles décidées par la Compagnie nationale.La liste prévue à l'article R. 822-114 mentionne les sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes proposées pour faire l'objet d'un contrôle périodique au cours de l'année suivante.

Article R822-119 #

Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de professions libérales par les commissaires aux comptes associés d'une telle société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.

Paragraphe 3 · De la dissolution et de la liquidation de la société

Article R822-120 #

En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, sur décision du président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société statuant sur requête, à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du procureur de la République.En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.

Article R822-121 #

La dissolution de la société est portée à la connaissance de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes à la diligence du liquidateur, qui lui fait parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au premier alinéa dont tout intéressé peut obtenir communication.Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.