Livre VII, Titre IV, Chapitre III, Section 2 · Code de commerce

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La société est titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce. Son siège est celui de l'office.La société reçoit l'appellation de "société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce".

Paragraphe 1 · De la constitution, de l'immatriculation et de l'entrée en fonctions de la société

Article R743-30 #

La société est constituée sous la condition suspensive de sa nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice ; la condition est réputée acquise à la date de la publication de l'arrêté prévu à l'article R. 743-31.

Article R743-31 #

La nomination d'une société dans un office de greffier de tribunal de commerce, la nomination de chacun des associés qui exerceront au sein de la société et l'acceptation de leur démission sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-32 #

La demande de nomination de la société est présentée par le mandataire de la société ou, lorsque celle-ci n'est pas encore constituée, par celui des associés conjointement à la demande de nomination de ceux des associés qui entendent exercer la profession dans l'office.La demande est adressée par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, notamment :1° Des documents permettant de justifier du respect des conditions d'aptitude pour l'exercice de la profession par chacun des associés qui entendent être nommés dans l'office ainsi que du respect des conditions de détention du capital social et des droits de vote ou de composition des organes dirigeants ;2° Une copie des statuts de la société ;3° Une copie de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés et de toute convention passée entre les associés relative à la société ;4° Une attestation de chacun des associés indiquant la nature et le montant de son éventuelle participation à une autre société exerçant, directement ou indirectement, une profession juridique ou judiciaire réglementée ;5° Lorsqu'un ou plusieurs associés doivent contracter un emprunt et que la société demande leur nomination dans un office existant ou vacant, des éléments permettant d'apprécier leur possibilités financières au regard des engagements contractés.

Article R743-33 #

I. – Le conseil national des greffiers des tribunaux de commerce communique au garde des sceaux, ministre de la justice, dans les vingt jours suivant sa demande, toute information dont il dispose permettant à celui-ci d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité de chacun des associés qui entendent exercer au sein de l'office et de chacune des personnes mentionnées au II qui relèvent de ses attributions.II. – Les associés n'exerçant pas la profession au sein de la société ainsi que les représentants légaux qui ne sont pas associés et les personnes physiques membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la société, doivent présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne leur honorabilité.III. – Le garde des sceaux, ministre de la justice, rejette la demande de nomination si les conditions légales et règlementaires auxquelles elle est soumise, y compris celle mentionnée au II, ne sont pas remplies.

Article R743-34 #

Lorsqu'il est constitué une société entre des greffiers de tribunaux de commerce supprimés et remplacés par un tribunal dont le ressort comprend l'ensemble des ressorts des tribunaux supprimés, cette société peut être nommée greffier du nouveau tribunal de commerce sans qu'il y ait lieu de recourir à la procédure prévue aux articles R. 742-19 à R. 742-23.

Article R743-35 #

Chacun des arrêtés pris pour l'application des articles R. 743-42, R. 743-47, R. 743-69, R. 743-100, R. 743-101, R. 743-123, R. 743-126 et R. 743-127 modifie ou complète l'arrêté prévu à l'article R. 743-31. Il fixe la liste des greffiers de tribunal de commerce associés en tenant compte du retrait ou de la nomination de certains d'entre eux.A la diligence de la société, une copie de chacun de ces arrêtés et des déclarations adressées au garde des sceaux, ministre de la justice, en application de l'article R. 743-130 est adressée au greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article R743-36 #

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est établi autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions des articles R. 743-32 et R. 743-41.

Article R743-37 #

Peuvent faire l'objet d'apports à une société :1° L'exercice par un greffier de tribunal de commerce démissionnaire, un gérant d'une société civile professionnelle ou un représentant légal d'une société d'exercice libéral en voie de dissolution ou par un liquidateur d'une société dissoute, du droit de présenter la société pour successeur à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice ;2° L'exercice, par un ou plusieurs ayants droit d'un greffier de tribunal de commerce décédé, de leur droit de présenter la société pour successeur de leur auteur à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice ;3° Le bénéfice résultant pour la société de la suppression d'un tribunal de commerce limitrophe et de son greffe lorsque la circonscription de ladite juridiction est rattachée au ressort du tribunal de commerce dont la société est titulaire du greffe ;4° Tous droits incorporels et tous meubles utiles à l'exercice de la profession de greffier de tribunal de commerce ;5° Les immeubles devant servir à l'établissement du siège de l'office ;6° Toutes sommes en numéraire.

Article R743-38 #

Sous réserve de la condition suspensive prévue à l'article R. 743-30, les titres de capital ou parts sociales attribués en contrepartie des apports en nature sont réputés libérés par l'engagement pris dans l'acte de société par l'apporteur soit d'exercer son droit de présentation en faveur de la société dans les cas visés aux 1° et 2° de l'article R. 743-37, soit, dans le cas visé au 3° du même article, de renoncer à toute indemnisation du fait de la suppression du greffe du tribunal de commerce limitrophe dont il était titulaire.

Article R743-39 #

Les titres de capital ou parts sociales d'une société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce ne peuvent être ni donnés en nantissement ni vendus aux enchères publiques.

Article R743-40 #

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de la nomination de celle-ci dans les fonctions de greffier de tribunal de commerce.

Article R743-41 #

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants, sous réserve des dispositions ci-après :Une ampliation de l'arrêté de nomination prévu à l'article R. 743-31 est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le garde des sceaux, ministre de la justice, ainsi que le procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est fixé le siège de la société.

Article R743-42 #

Les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la prestation de serment et au dépôt de la signature et du paraphe des personnes physiques nommées dans les fonctions de greffier de tribunal de commerce sont applicables aux membres d'une société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce exerçant au sein de la société et aux greffiers de tribunal de commerce associés.La société ne peut entrer en fonction qu'après la prestation de serment de tous ses membres exerçant en son sein. Ceux-ci n'ont le droit d'accomplir les actes de la profession qu'à compter du jour où ils ont prêté serment.L'associé, précédemment titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce, qui a fait apport de son droit de présentation à la société, n'a pas à renouveler son serment.Tout associé qui, exerçant ses fonctions au sein de la société, n'a pas prêté serment dans le mois suivant la publication de l'arrêté prévu à l'article R. 743-31 peut, sauf cas de force majeure, être déchu par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, de sa qualité d'associé, et ses titres de capital ou parts sociales sont cédés dans les conditions fixées aux articles R. 743-102 et R. 743-128.

Paragraphe 2 · Du fonctionnement de la société

Article R743-43 #

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents et représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.Les procès-verbaux des délibérations des associés, ainsi que, le cas échéant, ceux des délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et du directoire, sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le président du tribunal de commerce ou l'un des membres du tribunal qu'il désigne à cet effet. Le registre est conservé au siège de la société.Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues au premier alinéa. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Article R743-43-1 #

Tout projet de cession de titres de capital ou parts sociales devant donner lieu à la nomination d'un greffier de tribunal de commerce exerçant au sein de la société, ainsi que la valeur des titres ou parts à céder, sont portés à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice. Sauf lorsque la valeur des titres ou parts à céder apparaît manifestement excessive, un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, assure la publicité de cette annonce et précise la date limite de dépôt des candidatures. Le délai imparti aux candidats pour adresser leur candidature ne peut être inférieur à trente jours à compter de la publication de l'arrêté au Journal officiel de la République française. Les candidatures sont adressées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout autre moyen permettant d'en assurer la réception, à l'associé cédant.

Article R743-44 #

Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers, en vue de l'exercice par celui-ci de la profession de greffier de tribunal de commerce, est passée sous la condition suspensive de l'acceptation du cessionnaire par les associés, et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant.Lorsqu'il sélectionne un lauréat du concours prévu à l'article R. 742-6-1, le cédant désigne, parmi les candidats issus d'une même promotion, le candidat le mieux classé, sous réserve que celui s'engage à s'acquitter du prix demandé, et qu'il recueille le consentement de la société. En cas de refus de la société de consentir à la cession au profit du candidat désigné, le cédant peut désigner, sous les mêmes réserves, le candidat de la même promotion classé immédiatement après, ou un candidat d'une autre promotion, ou un candidat précédemment nommé greffier.Lorsque le consentement de la société est acquis dans les conditions prévues par les articles R. 743-99 et R. 743-125, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité de greffier de tribunal de commerce associé exerçant au sein de la société.Cette requête est transmise par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession des titres de capital ou des parts sociales, si celui-ci a été établi dans la forme authentique, ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles établissant le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, et de celles exigées de tout candidat aux fonctions de greffier de tribunal de commerce. Lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, la requête est accompagnée des éléments permettant d'apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés.Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.Le conseil national des greffiers des tribunaux de commerce communique au garde des sceaux, ministre de la justice, dans les vingt jours suivant sa demande toute information dont il dispose permettant à celui-ci d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité du cessionnaire

Article R743-45 #

Toute modification de la répartition ou du nombre des actions ou parts sociales détenues par les associés, qu'ils exercent ou non la profession dont l'exercice constitue l'objet social de la société ou des droits de vote afférents, fait l'objet d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, dans un délai de trente jours, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis.Il en est de même lorsqu'un des associés d'une société civile professionnelle cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux et s'il demeure dans la société, étant attributaire de parts d'intérêts.

Article R743-46 #

Les articles R. 743-44, R. 743-45, R. 743-100 et R. 743-126 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses titres de capital ou parts sociales consentie par l'un des associés.

Article R743-47 #

Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.Tout nouvel associé qui entend exercer au sein de la société doit remplir les conditions requises pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce et être agréé par le garde des sceaux, ministre de la justice, qui le nomme en qualité de greffier de tribunal de commerce associé.

Article R743-48 #

Si la nomination du nouvel associé intervient à l'occasion d'une augmentation du capital social, les dispositions des articles R. 743-31, R. 743-32, R. 743-33, R. 743-36 et R. 743-42 sont applicables.La décision d'augmenter le capital social est prise, le cas échéant, sous la condition suspensive de l'agrément du nouvel associé qui entend exercer au sein de la société par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-49 #

La décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par le représentant légal de la société, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Paragraphe 3 · De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Article R743-50 #

Sous réserve de l'application des dispositions de la présente section, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par les personnes physiques et spécialement à la déontologie ou à la discipline sont applicables aux sociétés titulaires d'un office de greffier de tribunal de commerce et aux greffiers de tribunal de commerce associés exerçant en son sein.

Article R743-51 #

Dans tous les actes professionnels qu'il accomplit et dans toutes ses correspondances, le greffier de tribunal de commerce indique son titre de greffier de tribunal de commerce, sa qualité d'associé d'une société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce et l'adresse du siège de cette société.

Article R743-52 #

Un greffier de tribunal de commerce associé, exerçant au sein d'une société, ne peut exercer la profession de greffier de tribunal de commerce à titre individuel ou en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme.

Article R743-53 #

Chaque greffier de tribunal de commerce associé exerce ses fonctions au nom de la société. Il consacre à la société toute son activité professionnelle et informe les autres greffiers associés de cette activité.Le greffier de tribunal de commerce associé exerce à titre exclusif la profession de greffier de tribunal de commerce ainsi que toutes les activités qui s'y rattachent.

Article R743-54 #

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des greffiers de tribunal de commerce sont applicables à la société. Tous les registres et documents sont ouverts ou établis au nom de la société.

Article R743-55 #

Chaque société régie par le présent titre est tenue de contracter une assurance de responsabilité professionnelle.

Article R743-56 #

La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

Article R743-57 #

Le greffier de tribunal de commerce associé provisoirement suspendu de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle ; il conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent.La décision qui prononce la suspension provisoire d'un ou de plusieurs associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.La décision qui prononce la suspension provisoire soit de la société, soit de tous les associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous les actes professionnels relevant à titre obligatoire du ministère de la société ou de greffier de tribunal de commerce.En outre, peuvent être désignées en qualité d'administrateurs provisoires les personnes mentionnées au premier alinéa de l'articleR. 743-17.L'administrateur provisoire, qui n'est pas greffier de tribunal de commerce en exercice, prête avant son entrée en fonctions le serment exigé d'un greffier de tribunal de commerce ; de plus, il est tenu d'avoir un cachet portant son nom et sa qualité d'administrateur provisoire.L'administrateur provisoire procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

Article R743-58 #

L'associé destitué est déchu de sa qualité de greffier de tribunal de commerce associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est passée en force de chose jugée. Il perd, à compter de la même date, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.Ses titres de capital ou parts sociales sont cédés dans les conditions fixées aux articles R. 743-102 et R. 743-128.Les dispositions de l'article R. 743-57 sont applicables en cas de destitution.Les effets de la destitution de la société ou de tous les associés exerçant au sein de la société sont régis par l'article R. 743-66.

Article R743-59 #

A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société ou de tous les associés exerçant en son sein est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

Article R743-60 #

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés exerçant au sein de la société.Si tous les associés sont simultanément empêchés, par cas de force majeure, d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées au premier alinéa de l'article R. 743-17, et les dispositions des cinquième et sixième alinéas de l'article R. 743-57 leur sont applicables.

Article R743-60-1 #

L'associé qui souhaite bénéficier de l'autorisation de prolongation d'activité prévue au deuxième alinéa de l'article L. 741-1 en informe la société et ses autres associés. Il les informe également de la suite réservée à sa demande.

Article R743-61 #

Les fonctions de greffier de tribunal de commerce associé ou salarié sont assimilées à celles de greffiers de tribunal de commerce pour la collation de titre de greffier de tribunal de commerce honoraire.

Article R743-62 #

L'ancienneté des greffiers de tribunal de commerce associés est déterminée compte tenu, s'il y a lieu, du temps de service effectué en qualité de greffier de commerce.L'ancienneté des sociétés est déterminée par la date d'entrée dans la société du plus ancien de ses membres exerçant en son sein.

Paragraphe 4 · De la nullité, de la dissolution et de la liquidation de la société

Article R743-63 #

A la diligence du procureur de la République, toute décision judiciaire définitive prononçant la nullité de la société fait l'objet d'une insertion au Journal officiel de la République française et d'un dépôt d'une de ces expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

Article R743-64 #

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes de leur profession effectués par les greffiers de tribunal de commerce associés exerçant au sein de la société avant la date où cette nullité est devenue définitive.

Article R743-65 #

La nullité de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement de formalités de publicité prévues par l'article R. 743-63, le deuxième alinéa de l'article R. 743-75 et l'article R. 743-76.

Article R743-66 #

La destitution de tous les associés exerçant au sein de la société ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur dont la nomination est prévue par l'article R. 743-17.Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

Article R743-67 #

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant, si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du dernier d'entre eux les titres de capital ou parts sociales des autres aient été cédés à des tiers.

Article R743-68 #

La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles et aux articles R. 743-101 et R. 743-127, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales ou titres de capital des autres associés aient été cédés à des tiers.La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.Les dispositions des articles R. 743-69, R. 743-75 et R. 743-114 reçoivent application.

Article R743-68-1 #

La société est dissoute de plein droit lorsque tous les associés exerçant au sein de la société cessent simultanément d'exercer leurs fonctions dans les conditions prévues à l'article L. 741-1 ou, lorsque tous les associés exerçant ont successivement cessé leurs fonctions dans les conditions prévues par cet article sans qu'à la date du départ à la retraite du dernier d'entre eux, les actions ou parts sociales des autres aient été cédées à des tiers.

Article R743-69 #

La société est réputée démissionnaire de son office à la date de sa dissolution.La dissolution de la société prend effet, quelle qu'en soit la cause, à la date à laquelle elle est constatée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-70 #

La dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement de formalités de publicité prévues par les articles R. 743-59, R. 743-63, par le deuxième alinéa de l'article R. 743-75, et par l'article R. 743-76.

Article R743-71 #

Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.La raison sociale ou dénomination sociale est obligatoirement suivie de la mention " Société en liquidation ".

Article R743-72 #

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du livre II et de la présente section, sauf dans les cas de nullité et de dissolution par suite de la destitution de la société.

Article R743-73 #

Le liquidateur est désigné conformément aux statuts, sauf dans les deux cas prévus à l'article R. 743-72, ainsi que dans les cas prévus à l'article R. 743-74. A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité et la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constate ou décide cette dissolution.Sous réserve des dispositions du quatrième alinéa de l'article R. 743-66, le liquidateur peut être choisi soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les personnes mentionnées à l'article R. 743-17.Nul ne peut être désigné liquidateur s'il a atteint la limite d'âge prévue par l'article L. 741-1.Il peut être remplacé pour cause d'empêchement ou pour tout autre motif grave par le président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du ministère public.Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

Article R743-74 #

En cas de dissolution de la société par suite du décès des associés, le liquidateur est désigné conformément aux dispositions réglementaires applicables à la suppléance des offices publics et ministériels et remplit les fonctions attribuées au suppléant par ces textes, par dérogation aux dispositions de l'article R. 743-73. Il en est de même dans le cas prévu à l'article R. 743-68-1 de la dissolution de la société par suite de la cessation de leurs fonctions par tous les associés exerçant en son sein.

Article R743-75 #

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés, ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au premier alinéa dont tout intéressé peut obtenir communication.Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.

Article R743-76 #

Le dépôt prévu à l'article R. 743-75 est effectué à la diligence du procureur de la République si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur.

Article R743-77 #

Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci et remplit en remplacement des associés tous actes relevant de la profession de greffier de tribunal de commerce.Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article R. 743-57 sont applicables.A compter de la date de prestation de serment du successeur de la société, le liquidateur cesse d'avoir qualité pour accomplir, au nom de celle-ci, les actes relevant de la profession de greffier de tribunal de commerce.

Article R743-78 #

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société. Il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif, et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif provenant de la liquidation.Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés, qui lui a conféré ses fonctions.

Article R743-79 #

Sauf dans le cas où la société est dissoute par l'effet de sa destitution, le liquidateur exerce au nom de la société le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 sur les finances.Si, dans le délai d'un an à compter de sa désignation, le liquidateur n'a pas exercé le droit de présentation dont la société est titulaire, l'office est pourvu dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires relatives aux offices vacants. Ce délai peut être exceptionnellement prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-80 #

La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.Celle-ci peut être constituée par une quote-part des produits nets de l'office dont la société est titulaire.

Sous-section 2 · Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles

Paragraphe 1 · De la constitution de la société

Article R743-81 #

Une personne physique titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce peut constituer une société civile professionnelle qui peut être nommée dans cet office avec :Une ou plusieurs personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce ;Une ou plusieurs personnes physiques titulaires de greffes de tribunaux de commerce limitrophes en cas de suppression de ces juridictions et de rattachement de leur ressort à la circonscription du tribunal de commerce dans le greffe duquel demande à être nommée la société.

Article R743-82 #

Des personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce peuvent constituer entre elles une société civile professionnelle qui peut être nommée greffier de tribunal de commerce :1° Soit en remplacement du titulaire d'un office existant, qui exerce en sa faveur le droit de présentation ;2° Soit dans un office vacant ;3° Soit, en cas de création d'un tribunal de commerce, dans l'office de greffier de cette juridiction.

Article R743-83 #

Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office en remplacement du titulaire existant, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-27-1 et R. 742-27-2. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables dans les cas où le titulaire existant fait usage de son droit de présentation au profit d'une société dont il sera lui-même associé exerçant.Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office créé ou vacant, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-19 à R. 742-24.

Article R743-83-1 #

Une société civile professionnelle constituée par transformation d'une société d'exercice libéral titulaire d'un office doit être agréée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-84 #

Sans préjudice de toutes autres mentions utiles et notamment de celles qui sont prévues par les articles 8, 10, 11, 14, 15, 19 et 20 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, concernant respectivement la dénomination sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts ou de celles qui sont prévues par le présent titre, les statuts doivent indiquer :1° Les nom, prénoms et domicile des associés ;2° Le tribunal de commerce au siège duquel est fixé le siège social de la société ;3° La durée pour laquelle la société est constituée ;4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;5° Le montant du capital social, le nombre et le montant nominal des parts sociales représentatives de ce capital ;6° Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie ;7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

Article R743-85 #

L'industrie des associés, laquelle, en vertu de l'article 10 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, ne concourt pas à la formation du capital mais peut donner lieu à l'attribution de parts d'intérêts, peut faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce.

Article R743-86 #

Le montant nominal des parts sociales ne peut être inférieur à 150 euros.Les parts d'intérêts correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de celle-ci.

Article R743-87 #

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans un délai de cinq ans à compter de la nomination de la société.

Article R743-88 #

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire ou dans un établissement de crédit.

Article R743-89 #

La société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus aux articles 22,24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.

Paragraphe 2 · Du fonctionnement de la société

Article R743-90 #

Par application de l'article 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, les dispositions relatives aux gérants sont fixées par les statuts.

Article R743-91 #

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. Les associés tiennent au moins une assemblée générale annuelle.D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital.La demande doit préciser les questions à mettre à l'ordre du jour.Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

Article R743-92 #

Chaque associé dispose d'une seule voix.Un associé peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée peut être tenue si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

Article R743-93 #

En dehors des cas prévus par les dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 concernant les cessions de parts et par les articles R. 743-94 et R. 743-95, du deuxième alinéa de l'article R. 743-104, et de l'article R. 743-114, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés et, sauf dispositions contraires des statuts, détenant au moins la moitié du capital social.

Article R743-94 #

La modification des statuts, sauf dans les cas de prorogation de la société ou d'augmentation des engagements des associés, est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.La prorogation de la société peut être décidée à la majorité des associés détenant les trois quarts au moins du capital social et, sauf dispositions contraires des statuts, la moitié des parts d'industrie.L'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Article R743-95 #

Le droit de présentation dont la société est titulaire ne peut être exercé que du consentement unanime des associés.

Article R743-96 #

Après clôture de chaque exercice, le gérant ou l'un des gérants établit, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de la société.Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée.

Article R743-97 #

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents visés à l'article R. 743-96, ainsi que de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession de greffier de tribunal de commerce.

Article R743-98 #

L'associé unique peut céder, conformément aux dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-99, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article R. 743-81.

Article R743-99 #

Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.La société notifie son consentement exprès à la cession dans la même forme. Si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa, son consentement est implicitement donné.

Article R743-100 #

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions au troisième alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Ce délai peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant.Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-99 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du deuxième alinéa de l'article R. 743-99. La requête du cessionnaire doit être remise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa.A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au troisième alinéa de l'article R. 743-44.Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou par l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article R. 743-45 ; en ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa.Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et demeurée infructueuse ; son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article R743-101 #

I. – Lorsqu'un des associés demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 743-44, R. 743-99 et R. 743-100.II. – Lorsqu'un des associés entend demander à la société de satisfaire à l'obligation à laquelle elle est tenue en application de l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à ses associés ainsi qu'à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.III. – L'associé titulaire de parts d'intérêt qui entend demander son retrait au garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.En application du second alinéa de l'article R. 743-86, la société annule les parts d'intérêt de l'associé qui entend demander son retrait dans un délai de six mois à compter de la notification prévue au précédent alinéa, sous condition suspensive de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-102 #

L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99.Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-100 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article R. 743-45.

Article R743-102-1 #

Afin de se conformer aux exigences légales résultant de l'arrêt de l'exercice de la profession de greffier de tribunal de commerce à la date à laquelle il atteint la limite d'âge ou à celle où expire l'autorisation de poursuite d'activité prévue à l'article L. 741-1, l'associé organise la cession de ses parts sociales, dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99, afin qu'elle prenne effet au plus tard à cette date.Six mois avant la date à laquelle il atteint la limite d'âge, l'associé informe la société et ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'état d'avancement de son projet de cession ou, le cas échéant, de l'absence de perspective de cession à cette date. Lorsqu'il bénéficie d'une autorisation de poursuite d'activité, il renouvelle cette information six mois avant son expiration.Si, à la date à laquelle l'associé atteint la limite d'âge ou à l'expiration de l'autorisation de poursuivre son activité, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier à l'associé un projet de cession ou d'achat de ses parts, dans les conditions prévues à l'article R. 743-100. Tant que la cession ou l'achat de ses parts par la société n'est pas intervenu, l'associé conserve la faculté de céder lui-même ses parts dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99.

Article R743-103 #

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article R. 743-102 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de tutelle des majeurs.Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article R. 743-99.

Article R743-104 #

Le délai prévu au deuxième alinéa de l'article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 est fixé à un an à compter du décès de l'associé.Il peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'alinéa premier de l'article 19 de la loi précitée.

Article R743-105 #

Si, pendant le délai prévu à l'article R. 743-104, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 743-44, R. 743-99 et R. 743-100.Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'associé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-45.

Article R743-106 #

Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues à l'article R. 743-99.Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-99 et, le cas échéant, par celles de l'article R. 743-100.

Article R743-107 #

Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article R. 743-104, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. Ce délai peut être prorogé de trois mois par le garde des sceaux.Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des articles R. 743-44, R. 743-99 et R. 743-100 sont applicables.Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-45 et du cinquième alinéa de l'article R. 743-100.

Article R743-108 #

La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.Dans le cas prévu au sixième alinéa de l'article R. 743-100, cette publicité résulte du dépôt de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette sommation.

Article R743-109 #

Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés ou l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément aux articles R. 743-44 et R. 743-99.Si le nouvel associé entre dans la société en apportant sa seule industrie, les dispositions du premier alinéa de l'article R. 743-31 sont applicables.

Article R743-110 #

Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent.Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

Paragraphe 3 · De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Article R743-111 #

L'appellation de " société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce ", à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la dénomination sociale dans tous documents et toutes correspondances émanant de la société.

Article R743-112 #

Les associés s'informant mutuellement de leur activité conformément aux dispositions de l'article R. 743-53 ne peuvent se voir reprocher une violation du secret professionnel.

Article R743-113 #

Par dérogation aux dispositions de l'article R. 743-57, la participation dans les bénéfices de l'associé provisoirement suspendu est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs, ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.

Paragraphe 4 · De la dissolution et de la liquidation de la société

Article R743-114 #

La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée, à la majorité des associés disposant des trois quarts au moins du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie.Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.

Article R743-115 #

Lorsqu'un associé se retrouve titulaire de la totalité des parts de la société, il peut demander à être nommé lui-même greffier du tribunal de commerce, en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de greffier de tribunal de commerce en remplacement de la société.La société est dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil si, à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte, toutes les parts sociales demeurent réunies en une seule main. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.

Article R743-116 #

Pour l'application de l'article R. 743-79, si les ayants droit des associés décédés dans le cas prévu à l'article R. 743-67, ou les associés dans les autres cas de dissolution de la société à l'exception de celui résultant de sa destitution, ont choisi à l'unanimité un candidat à l'office dans les conditions prévues à l'article R. 743-44, le liquidateur exerce le droit de présentation en sa faveur.

Article R743-117 #

Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

Article R743-118 #

L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Article R743-119 #

Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l'article 37 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l'actif net de la société, subsistant après extinction du passif et remboursement du capital, est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie.

Sous-section 3 · Dispositions applicables aux sociétés d'exercice libéral

Article R743-120 #

Les sociétés d'exercice libéral de greffiers de tribunaux de commerce sont régies par les dispositions du livre II, sous réserve des dispositions de la présente section et de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, .

Paragraphe 1 · De la constitution de la société

Article R743-121 #

I. – Les personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce, mais qui ne sont pas titulaires d'un office de greffier de tribunal de commerce, peuvent constituer entre elles et, sous réserve des dispositions du II, avec les personnes mentionnées au B du I de l'article 5 et aux 1° et 3° du I de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, une société d'exercice libéral qui peut être nommée greffier de tribunal de commerce en remplacement du titulaire d'un office existant ou titulaire d'un office créé ou vacant.Une ou plusieurs de ces personnes peuvent également constituer avec une personne physique titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce une société d'exercice libéral qui peut être nommée :1° Dans cet office ;2° En cas de création d'un tribunal de commerce, dans l'office de greffier de cette juridiction.II. – Les personnes physiques ou morales qui exercent la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judicaire ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement, d'action ou de part sociale dans une société d'exercice libéral relevant du I.

Article R743-122 #

Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office en remplacement du titulaire, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-27-1 et R. 742-27-2. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables dans les cas où le titulaire existant fait usage de son droit de présentation au profit d'une société dont il sera lui-même associé exerçant.Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office créé ou vacant, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-19 à R. 742-24.

Article R743-123 #

Une société d'exercice libéral constituée par transformation d'une société civile professionnelle titulaire d'un office doit être agréée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-124 #

La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du présent code.

Paragraphe 2 · Du fonctionnement de la société

Article R743-125 #

Le consentement de la société à la cession de la totalité ou d'une fraction de titres de capital ou parts sociales est acquis dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 et par l'article 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Article R743-126 #

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, il est procédé conformément aux dispositions desarticles L. 223-14 et L. 228-24.Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions desarticles R. 743-44 et R. 743-125sont applicables.Si les titres de capital ou parts sociales sont acquis par la société ou par un ou plusieurs associés exerçant en son sein, il est procédé conformément à l'article R. 743-45. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux prévus au quatrième alinéa de l'article R. 743-44.Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses titres de capital ou parts sociales à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article R743-127 #

Lorsqu'un associé demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses titres de capital ou parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articlesR. 743-44,R. 743-125 et R. 743-126.Toutefois, un associé qui entend cesser d'exercer au sein de la société tout en conservant ses titres de capital ou parts sociales peut demander son retrait en qualité d'associé exerçant au sein de la société, après en avoir informé la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il perd, à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait, les droits attachés à cette qualité.Tout retrait d'une société par un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-128 #

L'associé destitué exerçant au sein de la société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision de destitution est passée en force de chose jugée pour céder ses titres de capital ou parts sociales à un tiers à la société dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-125.Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-126.L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses titres de capital ou parts sociales à la société, aux autres associés exerçant au sein de la société ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article R. 743-45, ou à une personne remplissant les conditions prévues au B du I de l'article 5 et au 3° du I de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Article R743-129 #

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article R. 743-128 sont applicables à la cession de titres de capital ou de parts sociales de l'associé placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs, s'il ne veut ou ne peut bénéficier des dispositions du 2° du B du I de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ou de l'associé frappé d'interdiction légale.Elles sont également applicables à la cession de titres de capital ou de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans les cas mentionnés à l'article R. 743-134.

Article R743-130 #

Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée, dans la société, d'un nouvel associé qui n'entend pas exercer la profession ou tout projet de convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tel nouvel associé fait l'objet d'une déclaration préalable au garde des sceaux, ministre de la justice, au moins deux mois avant sa réalisation, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 743-45.Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois après réception de la demande.

Article R743-132 #

Dans le cas prévu au cinquième alinéa de l'article R. 743-126, la publicité de la cession de titres de capital et de parts sociales résulte du dépôt au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justificatives de la signification de cette sommation.

Paragraphe 3 · De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Article R743-133 #

Outre les mentions prévues à l'article 2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, toutes correspondances et tous documents émanant de la société doivent indiquer sa qualité de société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce.

Article R743-134 #

Tout associé exerçant au sein de la société qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction dans l'exercice de sa profession, ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, à l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société, de se retirer de celle-ci.Ses titres de capital ou parts sociales sont cédés dans les conditions prévues à l'article R. 743-128.

Sous-section 4 · Dispositions applicables aux sociétés en participation de greffiers de tribunal de commerce

Article R743-135 #

Les sociétés en participation prévues à l'article 22 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 reçoivent l'appellation de sociétés en participation de greffiers de tribunal de commerce.La société n'est pas titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce et chacun des associés exerce ses fonctions au sein de l'office dont il est titulaire.L'appartenance à la société avec la dénomination de celle-ci doit être indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque associé.

Article R743-136 #

La société est constituée sous la condition suspensive de la publicité prévue au troisième alinéa de l'article R. 743-138 entre greffiers de tribunal de commerce personnes physiques.

Article R743-137 #

En vue d'assurer la publicité de la constitution d'une société en participation, les associés adressent les statuts de la société au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est fixé le siège de la société.Si les associés exercent leurs fonctions dans des offices situés dans des ressorts de cours d'appel différents, ils informent de cette constitution le procureur général du lieu de situation de chacun des offices.

Article R743-138 #

Le procureur général mentionné au premier alinéa de l'article R. 743-137 sollicite l'avis des procureurs généraux concernés.Il transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, le dossier et les avis recueillis.La constitution de la société en participation est publiée au Journal officiel de la République française, à l'initiative du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R743-139 #

En cas de dissolution de la société, la notification de cette dissolution est portée à la connaissance du procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société par l'associé ou les associés ayant demandé la dissolution, qui en informent, suivant le cas, tout autre procureur général concerné.Le procureur général du lieu de situation du siège de la société transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, la notification de la dissolution en vue de sa publication au Journal officiel de la République française.Chaque associé reprend l'exercice individuel de ses fonctions à compter de la publication mentionnée au deuxième alinéa.

Sous-Section 5 · Du salariat

Paragraphe 1er · Dispositions générales

Article R743-139-1 #

Les greffiers des tribunaux de commerce salariés sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice des fonctions de greffier des tribunaux de commerce par des personnes physiques, à la déontologie et à la discipline des greffiers des tribunaux de commerce ainsi qu'aux dispositions de la présente sous-section.

Article R743-139-2 #

Sauf lorsqu'il est employé par un greffier de plusieurs tribunaux de commerce, le greffier de tribunal de commerce salarié ne peut exercer ses fonctions qu'au sein d'un seul office.Il peut accomplir les missions dévolues aux greffiers des tribunaux de commerce à l'exception de celles relatives à l'assistance du président du tribunal de commerce dans les tâches d'administration, d'organisation et de gestion du tribunal.

Article R743-139-3 #

Le greffier de tribunal de commerce salarié investi d'un mandat au Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce ne peut pas participer aux délibérations ni aux votes sur des questions disciplinaires concernant le greffier titulaire de l'office ou les greffiers associés exerçant leurs fonctions au sein de la société titulaire de l'office dans lequel il est employé.Ceux-ci ne peuvent, lorsqu'ils sont investis d'un tel mandat, participer aux délibérations et aux votes sur des questions disciplinaires concernant un greffier salarié de l'office.

Article R743-139-4 #

Le titulaire de l'office est civilement responsable du fait de l'activité professionnelle exercée pour son compte par le greffier salarié.

Article R743-139-5 #

Tout projet de recrutement d'un greffier salarié est porté à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, qui assure la publicité de cette annonce, par un arrêté qui précise la date limite de dépôt des candidatures. Le délai imparti aux candidats pour adresser leur candidature ne peut être inférieur à trente jours à compter de la publication de l'arrêté au Journal officiel de la République française. Les candidatures sont adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout autre moyen permettant d'en assurer la réception, au greffier du tribunal de commerce.Lorsqu'est sélectionné un lauréat du concours prévu à l'article R. 742-6-1, est recruté, parmi les candidats issus d'une même promotion, le candidat le mieux classé.Le contrat de travail est établi par écrit, sous la condition suspensive de la nomination du salarié en qualité de greffier de tribunal de commerce et de sa prestation de serment. La condition est réputée acquise à la date de la prestation de serment.Il ne peut comporter aucune clause susceptible de limiter la liberté d'établissement ultérieur du salarié ou de porter atteinte à son indépendance. Il précise les conditions de sa rémunération.Une copie du contrat de travail est adressée, dès sa signature, au président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce ; il en est de même pour toute modification à ce contrat.

Article R743-139-6 #

Lorsque le nombre de greffiers de tribunal de commerce titulaires ou associés en exercice au sein de l'office devient inférieur à la moitié du nombre de greffiers de tribunal de commerce salariés, le titulaire de l'office a un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions du premier alinéa de l'article L. 743-12-1.

Paragraphe 2 · Nomination du greffier de tribunal de commerce salarié

Article R743-139-7 #

Le greffier de tribunal de commerce salarié est nommé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. L'arrêté précise le nom ou la dénomination sociale du titulaire de l'office au sein duquel le greffier salarié exerce ses fonctions.

Article R743-139-8 #

La demande est présentée conjointement par le titulaire de l'office et le candidat à la nomination aux fonctions de greffier de tribunal de commerce salarié sélectionné dans les conditions prévues à l'article R. 743-139-5, au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.Elle est accompagnée d'une copie du contrat de travail et de toutes pièces et documents justificatifs nécessaires.

Article R743-139-9 #

Le garde des sceaux, ministre de la justice, recueille l'avis motivé du bureau du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, notamment sur l'honorabilité, les capacités professionnelles du candidat et sur la conformité du contrat de travail avec les règles professionnelles.Si, vingt jours après sa saisine, par tout moyen permettant de conférer date certaine, le Conseil national n'a pas adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, l'avis qui lui a été demandé, il est réputé avoir émis un avis favorable.

Paragraphe 3 · Entrée en fonctions

Article R743-139-11 #

Dans le mois de sa nomination, le greffier salarié prête le serment prévu à l'article R. 742-31. Il ne peut exercer ses fonctions qu'à compter du jour de sa prestation de serment.Tout greffier salarié qui n'a pas prêté serment dans le mois suivant la publication de l'arrêté prévu à l'article R. 743-139-7 est réputé, sauf cas de force majeure, avoir renoncé à sa nomination.Le greffier salarié qui devient titulaire de l'office où il exerçait ou associé de la personne morale titulaire de cet office est nommé en sa nouvelle qualité par un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, qui met fin également à ses fonctions de greffier de tribunal de commerce salarié. Cet arrêté prend effet à la date de sa publication au Journal officiel. Le greffier ainsi nommé n'a pas à prêter à nouveau serment.

Paragraphe 4 · Litiges nés à l'occasion de l'exécution d'un contrat de travail

Article R743-139-12 #

Le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce est saisi en qualité de médiateur de tout litige né à l'occasion de l'exécution du contrat de travail soit par requête déposée contre récépissé au secrétariat du conseil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.L'acte de saisine précise, à peine d'irrecevabilité, l'identité des parties, l'objet du litige et les prétentions du requérant.

Article R743-139-13 #

Le président du Conseil national ou, en cas d'absence ou d'empêchement, le vice-président convoque les parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours de sa saisine et huit jours au moins avant la date de la séance de médiation.Une copie de l'acte de saisine est jointe à la convocation de la partie qui n'a pas pris l'initiative de la médiation.La convocation précise que les intéressés doivent se présenter en personne. Ils peuvent se faire assister d'un conseil.

Article R743-139-14 #

Le président ou le vice-président du Conseil national, après avoir entendu les intéressés et recueilli toutes informations utiles, propose, si les parties n'ont pu se rapprocher, une solution au litige.En cas d'accord, total ou partiel, celui-ci est constaté par écrit, signé par les intéressés et le président ou le vice-président. L'original est conservé par le président ; une copie est remise à chacune des parties.Si aucun accord n'est intervenu, ou en cas d'accord partiel, le président ou le vice-président dresse un procès-verbal mentionnant la solution qu'il propose et les points demeurant en litige. Il en donne une copie à chacune des parties.Le conseil de prud'hommes ne peut être saisi, à peine d'irrecevabilité, que si le demandeur justifie de la tentative de médiation préalable par une remise d'une copie du procès-verbal prévu au troisième alinéa.

Paragraphe 5 · Cessation des fonctions de greffier de tribunal de commerce salarié en cas de rupture du contrat de travail

Article R743-139-15 #

L'exercice de ses fonctions d'officier public par le greffier de tribunal de commerce salarié, ainsi que celui de ses mandats professionnels, sont suspendus à compter du jour de la rupture du contrat de travail quelle qu'en soit la cause. Pendant cette suspension, il ne peut plus se prévaloir de la qualité d'officier public ou du titre de greffier de tribunal de commerce.Pendant une période d'un an, s'il est sélectionné conformément aux dispositions de l'article R. 743-139-5, l'intéressé peut reprendre, sans attendre qu'intervienne l'arrêté prévu au troisième alinéa et sans nouvelle nomination, des fonctions de greffier de tribunal de commerce salarié en déposant une simple déclaration, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, accompagnée d'une copie de son contrat de travail, auprès du garde des sceaux, ministre de la justice. L'intéressé adresse une copie de cette déclaration au Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce.Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dans le délai d'un mois, faire opposition, par décision motivée, à l'effet de cette déclaration. En l'absence d'opposition, le garde des sceaux, ministre de la justice, constate par arrêté que le greffier de tribunal de commerce salarié a repris l'exercice de ses fonctions. L'arrêté mentionne le nom ou la dénomination sociale du titulaire de l'office au sein duquel celles-ci sont désormais exercées.Le greffier salarié qui reprend des fonctions doit prêter le serment prévu à l'article R. 742-31.

Article R743-139-16 #

La retraite du greffier de tribunal de commerce salarié, la rupture conventionnelle de son contrat de travail ou sa démission est portée par l'intéressé ou par la personne titulaire de l'office au sein duquel il exerçait à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, et à celle du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce.

Article R743-139-17 #

Tout licenciement, envisagé par le titulaire de l'office, d'un greffier de tribunal de commerce salarié est soumis à l'avis d'une commission nationale composée comme suit :1° Un magistrat, président ;2° Deux greffiers titulaires d'office ou associés, désignés sur proposition du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce ;3° Deux greffiers salariés, désignés sur proposition des organisations syndicales les plus représentatives des greffiers des tribunaux de commerce salariés ou, à défaut, du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce ;Les membres de la commission sont nommés pour quatre ans par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.Chacun d'eux a un suppléant nommé dans les mêmes conditions.

Article R743-139-18 #

Le titulaire de l'office saisit le président de la commission par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La lettre de saisine précise les motifs invoqués au soutien du licenciement envisagé. Une copie de la lettre est adressée au président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, et au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle l'office a son siège.Les parties sont convoquées au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion de la commission. Une copie de la lettre de saisine est annexée à la convocation adressée au greffier salarié.Les parties comparaissent en personne devant la commission. Elles peuvent se faire assister d'un conseil.

Article R743-139-19 #

Après avoir entendu contradictoirement les parties et le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce et provoqué toutes explications ou communication de documents utiles, la commission rend un avis motivé.Une copie de cet avis est adressée, dans les quinze jours, à chacune d'entre elles, ainsi qu'au président du Conseil national, au garde des sceaux, ministre de la justice et au procureur général.

Article R743-139-20 #

Lorsque le titulaire de l'office maintient son intention de licencier le greffier salarié, il lui notifie son licenciement soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par lettre remise contre émargement.En cas de faute grave, le titulaire de l'office peut, avant de saisir pour avis la commission prévue à l'article R. 743-139-17, notifier au greffier salarié sa mise à pied immédiate, dans les mêmes formes que celles prévues au premier alinéa. Si la commission n'est pas saisie dans les huit jours de la notification, la mise à pied est de plein droit caduque.La mise à pied entraîne, dès la notification qui lui en a été faite, la suspension de l'exercice des fonctions d'officier public et des mandats professionnels du greffier salarié.Dans les cinq jours de la notification du licenciement ou de la mise à pied, le titulaire de l'office en informe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, le président de la commission de l'article R. 743-139-17 et le procureur général, ainsi que le garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Article R743-139-20-1 #

La limite d'âge prévue à l'article L. 741-1 s'applique aux greffiers des tribunaux de commerce salariés.

Source : Légifrance, base LEGI (DILA), réutilisée sous la Licence Ouverte 2.0 (Etalab). Version consolidée, non officielle.

Section 2 · Des modes d'exercice